Rechtsvormen

Wanneer je een eigen onderneming opstart, heeft het een rechtsvorm nodig. De rechtsvorm is bepalend voor de aansprakelijkheid van de onderneming, de personen die daarbij betrokken zijn en hun positie voor de belastingen. Voordat je een bedrijf begint moet je je goed oriënteren op de verschillende rechtsvormen. Dit is lastig en een keuze kan grote gevolgen hebben voor een bedrijf.

Afwegingen bij het kiezen van een rechtsvorm
Bij de keuze van een rechtsvorm spelen kosten, fiscale en juridische gevolgen een rol.

In Nederland kun je de rechtsvormen in twee groepen verdelen: zonder en met rechtspersoonlijkheid.

Wanneer je kiest voor een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid wordt er geen onderscheid gemaakt tussen je privésituatie en je onderneming, waardoor je dan (privé) aansprakelijk bentvoor de mogelijke schulden van de onderneming.

Wanneer je kiest voor een rechtspersoon, dan ben je in principe (met je privé-vermogen) niet aansprakelijk te stellen. Deze laatste rechtsvorm kost wel meer geld: je bent verplicht om een minimumkapitaal te storten bij de oprichting.

Een andere vraag die je jezelf moet stellen bij het kiezen van een rechtsvorm is: ga je alleen of met anderen een bedrijf opstarten? Wanneer je met anderen gaat starten, is het goed om vooraf elkaars rechten en plichten vast te leggen in een rechtsvorm.

De afwegingen bij de keuze van een rechtsvorm zijn:
- Aansprakelijkheid van de eigenaren en bestuurders

- Verdeling van winst en zeggenschap onder de eigenaren en bestuurders
- Verplichting om een kapitaal te storten bij oprichting (in het geval van een rechtspersoon)
- Kosten van oprichting, zoals notariskosten
- Fiscale verplichtingen, zoals afdracht van vennootschapsbelasting bij een BV of NV
- Mogelijkheid om winst te maken (een vereniging of stichting mogen in principe geen winst maken)

Als startende ondernemer zul je over het algemeen kiezen voor de volgende rechtsvormen:
- Eenmanszaak
- Maatschap
- Vennootschap onder firma (vof)
- Commanditaire vennootschap (cv)
- Besloten vennootschap (bv)
- Stichting of vereniging

In Nederland wordt het meest gekozen voor een eenmanszaak of een besloten vennootschap.

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid

Eenmanszaak
Bij een eenmanszaak ben je de enige eigenaar van de onderneming. Aangezien een eenmanszaak zonder rechtspersoon is, ben je ook geheel aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Dit betekent ook dat je privévermogen opgeëist kan worden door schuldeisers. Dit geldt ook het vermogen van je echtgenoot of echtgenote als je in gemeenschap van goederen getrouwd bent. Een eenmanszaak betekent niet dat je geen personeel in dienst kan hebben.
Het voordeel is dat er relatief weinig kosten verbonden zijn en dat je niet gebonden bent aan wettelijke verplichtingen over zaken als winstverdeling en besluitvorming.

Maatschap
In een maatschap werken twee of meer personen (de maten) samen op basis van het inbrengen van arbeid, geld of goederen. Voor de oprichting van een maatschap gelden geen bijzondere vormvereisten. In een contract kunnen echter wel de afspraken over de inbreng, winstverdeling en bevoegdheden vastgelegd worden.
Het voordeel is dat je gebruik kunt maken van elkaars inbreng, maar waar je eigenlijk eigenaar blijft van je eigen onderdeel in de maatschap. Het nadeel is, net als bij de eenmanszaak, dat alle maten hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Vennootschap onder firma (vof)
De vof lijkt juridisch en fiscaal op de eenmanszaak, maar er zijn meer eigenaren (vennoten). De samenwerkingsregels worden meestal in een zogeheten firmacontract vastgelegd. Dat hoeft niet bij een notaris, maar is wel verstandig. Een firmacontract legt onder meer vast wat iedere vennoot inbrengt. Dat kan geld zijn, maar ook kennis of goodwill. Wanneer echtgenoten een vof vormen, heet dat een man/vrouwfirma.
De vof kent een wel een ‘afgescheiden vermogen’. Privécrediteuren mogen in eerste instantie niet aan dit vennootschappelijk vermogen komen. Het nadeel is echter dat als het vennootschappelijk vermogen onvoldoende is om de schulden te betalen, crediteuren wel aan dit vermogen mogen komen.

Commanditaire vennootschap (cv)
De cv lijkt erg veel op de vof, maar kent naast de ‘beherende vennoten’ van de vof ook ‘commanditaire’ of ‘stille vennoten’. Dat zijn geldschieters die op de achtergrond blijven. Waar de beherende vennoot persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van het bedrijf, zijn de commanditaire vennoten alleen aansprakelijk voor het geld dat zij in de onderneming hebben gestopt. Ook hier geldt dat de beherende vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid

Besloten vennootschap (bv)
Een bv kun je alleen en samen met anderen oprichten. In ieder geval moet er een minimumkapitaal, ongeveer 18.000 euro, worden ingelegd om een bv te kunnen oprichten. De verdeling van de aandelen over de oprichters moet je vast laten leggen. Om deze reden kost de oprichting en instandhouding van een besloten vennootschap ook veel meer tijd, geld en moeite.
De bv is een rechtspersoon met een kapitaal dat in aandelen is verdeeld. Die aandelen geven recht op zeggenschap over de onderneming. De aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag waarmee zij in de bv deelnemen. De bv moet een jaarrekening opstellen, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting daarop.

Naamloze vennootschap (nv)
De nv lijkt erg op de bv. Grootste verschil is dat het minimumkapitaal veel hoger ligt, namelijk 45.000 euro. Daarnaast mag de nv overdraagbare aandelen uitgeven die op de beurs worden verhandeld. Door deze mogelijkheden is er wel sprake van een ingewikkelde besluitvorming en zware boekhoudkundige verplichtingen.
Meestal wordt deze vorm gekozen door grote ondernemingen.

Stichting of vereniging
Als de doelstelling van je onderneming niet het maken van winst is, dan kun je een stichting of vereniging als rechtsvorm overwegen. Een stichting mag namelijk geen uitkeringen doen aan oprichters, directeuren of andere personen, tenzij deze een ideëel of sociaal karakter hebben. Een vereniging mag in principe ook geen winstdoelstelling hebben. Veel starters zullen hier dus niet voor kiezen.

Op de website www.notaris.nl kun je meer juridische aspecten vinden m.b.t. de keuze van rechtsvorm. Voor de fiscale aspecten kun je kijken op www.belastingdienst.nl