One-tier board als bestuursmodel

Deze informatie is geplaatst door: Kamer van Koophandel

Directie en toezichthouders samen in één bestuur

Heeft u een bv of nv of wilt u er een starten? En wilt u werken met toezichthouders? Onder de huidige wetgeving wordt de rol van toezichthouder bij een bv of nv vervuld door de Raad van Commissarissen. Sinds 1 januari 2013 kunt u het toezicht bij een bv of nv ook anders regelen en kiezen voor een 'one-tier board'.

Wat is een one-tier board?

Een one-tier board is een eenlaags (monistisch) bestuursmodel en in dit model maken de toezichthouders deel uit van het bestuur. In een bedrijf komt er dan dus één bestuur waarin zowel de 'directie' als de toezichthouders zitten. Er wordt in de one-tier board onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. Alleen een niet uitvoerende bestuurder mag de taak van voorzitter van het bestuur vervullen. In Nederland is deze bestuursvorm nieuw, maar in de VS en Groot-Brittannië wordt hij veel gebruikt.

Hoe kiest u voor een one-tier board?

Uw keuze voor een bestuursmodel legt u vast in de statuten. Wilt u een nieuwe bv of nv starten? Dan zorgt de notaris dat uw keuze voor een one-tier of two-tier board in uw statuten wordt opgenomen. Bij een bestaande bv of nv kunt u bij de notaris uw statuten laten wijzigen.

Kenmerken van een one-tier board

  • Het verwachte voordeel van een one-tier board is dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen.
  • Ook de (directe) betrokkenheid van niet uitvoerende bestuurders zou groter zijn bij een one-tier board. Ze zijn immers ook verantwoordelijk voor de handelingen en beslissingen van uitvoerende bestuurders in de dagelijkse gang van zaken.
  • Bestuurders zitten dicht op het organisatiebeleid. Zij kunnen direct ingrijpen in de koers en strategie van het bedrijf.
  • Niet uitvoerende bestuurders zijn altijd natuurlijke personen. Uitvoerende bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Het one-tier board op het uittreksel

In het Handelsregister ziet u niet de term 'one-tier board'. De registratie van dit bestuursmodel blijkt alleen uit de geregistreerde bestuurders waaraan 'uitvoerend' en 'niet uitvoerend' wordt toegevoegd. Bekijk een voorbeeld uittreksel.

Veelgestelde vragen over het one-tier board

One-tier board is de term voor een ‘eenlaags’ bestuursmodel van een bv of nv. Daarbij maken de toezichthouders deel uit van het bestuur. Voorheen kon de toezichthoudende rol alleen vervuld worden door de Raad van Commissarissen. Vanaf 1 januari 2013 kan het toezicht bij een bv of nv dus ook binnen het bestuur georganiseerd worden.

De one-tier board kan uitsluitend door bv’s en nv’s als bestuursmodel ingesteld worden.

Er wordt in de one-tier board onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. De niet uitvoerende bestuurders hebben de rol van toezichthouder.

Als voordeel wordt beschouwd dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen. Ook de directe betrokkenheid van niet uitvoerende bestuurders zou groter zijn. Niet uitvoerende bestuurders kunnen in hun rol van toezichthouder sneller invloed uitoefenen op de koers en strategie van de onderneming.

Naar buiten is er bij de one-tier board geen duidelijk onderscheid tussen uitvoering en toezicht. In de praktijk leidt dit mogelijk tot vervlechting van uitvoering en toezicht want de Raad van Commissarissen staat niet meer buiten het bestuur.

In de wet is opgenomen dat als een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, het uitgangspunt is dat hij niet meedoet aan de besluitvorming.

Hoofdregel is dat het bestuur gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd is, maar ook dat aan iedere bestuurder de bevoegd toekomt de vennootschap individueel te vertegenwoordigen. Dus ook de niet uitvoerende bestuurders. Deze individuele bevoegdheid kan in de statuten worden beperkt.

Sinds 1 januari 2013 kunt u kiezen voor de one-tier board en is registratie in het Handelsregister mogelijk. Uit de statuten van de rechtspersoon dient de keuze voor de one-tier board te blijken.

De mogelijkheid om een one-tier board model in te kunnen stellen, maakt onderdeel uit van het wetsvoorstel Bestuur en Toezicht. Het vorige kabinet wilde de bruikbaarheid van de bv en nv vergroten omdat Nederland meer concurrentie krijgt van rechtsvormen in het buitenland. De wetgever heeft er op deze wijze ook voor gekozen om aansluiting te zoeken bij andere landen met gelijksoortige bestuursmodellen, zoals de VS en Groot-Brittanië.

Bij registratie in het Handelsregister wordt niet letterlijk de term ‘one-tier board’ gebruikt. De registratie van dit bestuursmodel blijkt alleen uit de geregistreerde bestuurders waaraan ‘uitvoerend’ respectievelijk ‘niet uitvoerend’ wordt toegevoegd.

Bv's en nv's die voldoen aan de eisen voor de structuurvennootschap of vrijwillig gekozen hebben voor een structuurvennootschap zijn verplicht om toezichthouders te hebben. Onder de huidige wetgeving vindt toezicht plaats door de Raad van Commissarissen. Door de nieuwe wet wordt het ook mogelijk om te kiezen voor de one-tier board als zogenaamde monistisch model en vindt toezicht plaats door de niet uitvoerende bestuurders.

Het monistisch bestuursmodel is een andere benaming voor de one-tier board. Dat wil zeggen dat er slechts één orgaan is: het bestuur. Het bestuur is onderverdeeld in twee soorten bestuurders: de uitvoerende bestuurders en de niet uitvoerende bestuurders. De niet uitvoerende bestuurders hebben de rol van toezichthouders. Bij het monistische bestuursmodel is er dan ook geen Raad van Commissarissen, omdat een deel van het bestuur toezicht houdt.

In Nederland was het tot op heden gebruikelijk om een dualistisch bestuursmodel te hebben. Het dualistische model bestaat uit twee organen: het bestuur, dat zich bezighoudt met de uitvoerende zaken, en daarnaast de Raad van Commissarissen, die toezicht houdt.

Deze informatie is geplaatst door:

Kamer van Koophandel

Heeft u nog vragen?

Kamer van Koophandel
0017-bespreking 0024-vind-je-collega 0027-reserveren-ruimte 1008-oog 1012-rijkspas 2001-kalender 2008-computer 2054-smartphone 4070-beschermen 4094-werkgelegenheid 5000-grootstedelijk 5066-milieu 6005-starters 6019-innovatie 6023-ondernemen 6024-ondernemingen 6028-producten 6033-zzp 6034-handel 9001-rekening 9004-belastingen 9012-koopwoning Facebook GooglePlus 10 likes LinkedIn Twitter YouTube budget-9000 check_dik check_dun chevron-down chevron-right-bold chevron-right chevron-up circle-minus circle-plus communicatie-2022 consument-6003 contact-2005 delenCreated with Sketch. discussies download ear-4001 email-2012 enquete worldCreated with Sketch Beta. externe-link-2013 facts-and-figures-1013 filter gemeente-5001 groep-mensen-0015 Artboard 1Created with Sketch. help home-2004 home info inhoud kalender-dun landbouw-6020 link-external link mening menu-3903 minus-circle-filled minus minus_thin overzicht pijl-beneden-1002 pijl-boven-1004 pijl-links-1001 pijl-met-hoek pijl-rechts-1003 pijl play-button plus-circle-filled plus plus_thin search sluiten-circle sluiten squircle telefoon-0022 top user-3905 video-2017 wet-7003 world zoek-3907