Van de overheid. Voor ondernemers.

Een Europese naamloze vennootschap (SE) registreren

Deze informatie is geplaatst door: Kamer van Koophandel

Voor vennootschappen met internationale activiteiten

De Europese naamloze vennootschap (Societas Europaea, SE) is een rechtsvorm voor vennootschappen met internationale activiteiten, die in alle landen van de EU bestaat. Alleen rechtspersonen kunnen een SE oprichten. Het minimumkapitaal bij oprichting is 120.000 euro. Voor een gemiddeld mkb-bedrijf is de SE dus geen geschikte rechtsvorm. Inschrijving van de SE in het Handelsregister is verplicht.

Kenmerken van de Europese naamloze vennootschap

De SE biedt de mogelijkheid tot grensoverschrijdende fusie en zetelverplaatsing. Bij verplaatsing van de statutaire zetel is het bijvoorbeeld niet nodig de rechtsvorm te ontbinden en opnieuw op te richten. Het kapitaal in een SE is verdeeld in aandelen.

Een Europese naamloze vennootschap oprichten

Bij de oprichting van een SE moeten er minimaal 2 vennootschappen onder het recht van verschillende lidstaten vallen. Zo niet, dan moeten de vennootschappen minstens 2 jaar een dochtervennootschap hebben, die onder het recht van een andere lidstaat valt (of hier een bijkantoor hebben). Oprichting van een SE in de EU kan door:

  • een fusie;
  • de oprichting van een holding of dochtervennootschap;
  • een (bijvoorbeeld Nederlandse) nv om te zetten in een SE.

De SE heeft rechtspersoonlijkheid na inschrijving in het Handelsregister. Natuurlijke personen (zoals ondernemers met een eenmanszaak of vof) kunnen geen SE oprichten. De regels voor de SE staan in een Europese verordening die in Nederland als wet geldt. Voor de zaken die niet in de verordening staan gelden de Nederlandse regels voor de nv.

Inschrijving SE in het Handelsregister

Heeft de SE de statutaire zetel in Nederland? Dan is inschrijving in het Handelsregister verplicht. De SE moet hierbij aan de oprichtingseisen voldoen en er moeten afspraken zijn over de regeling van de werknemers.

Publicaties

Een SE heeft verschillende publicatieverplichtingen, zoals:

  • Publicatie van de oprichting, statutenwijziging en ontbinding in de Staatscourant.
  • Publicatie van de inschrijving, doorhaling en zetelverplaatsing in het Publicatieblad van de EU.

Structuur SE en toezicht op het bestuur

Bij de oprichting van een SE wordt gekozen voor een monistische of dualistische bestuursvorm. Uit de statuten moet blijken welke structuur de SE heeft.

  1. Monistisch stelsel Bestuurders (leidinggevende bestuurders/ executive directors) en toezichthouders (toezichthoudende bestuurders/ non-executive directors) zitten in één orgaan: het bestuursorgaan. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor het (dagelijks) management. De toezichthouders houden zich vooral bezig met de strategie op langere termijn.
  2. Dualistisch stelsel De bestuurlijke en toezichthoudende taken en bevoegdheden zijn organisatorisch van elkaar gescheiden. Er is een toezichthoudend orgaan dat onafhankelijk is van het leidinggevende orgaan.

Deze informatie is geplaatst door:

Kamer van Koophandel

Heeft u nog vragen?

Kamer van Koophandel