De besloten vennootschap (bv)

Deze informatie is geplaatst door:

  • de Kamer van Koophandel

De bv als aansprakelijke rechtspersoon

Als u een bedrijf opricht, dan kunt u kiezen voor de bv als rechtsvorm. Voordeel van de bv is dat het een rechtspersoon is, een zelfstandige entiteit. Dit betekent dat niet u, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. U bent als bestuurder in dienst van de bv en u handelt uit haar naam. U kunt een bv alleen oprichten, of samen met anderen.

Hoe zit de organisatie van een bv in elkaar?

Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders (de Ava). De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv's is de bestuurder vaak ook de enige aandeelhouder en is dan dan directeur én grootaandeelhouder (Dga).

Hoe richt ik een bv op?

De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv:

  • Oprichting gebeurt via de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten.
  • U moet minstens 1 eurocent in de vennootschap storten. Dit kan met geld, maar ook in natura.
  • De notaris verzorgt meestal de inschrijving van uw bv in het Handelsregister. Totdat dit gebeurd is, bent u ook persoonlijk aansprakelijk.

Bv in oprichting

Al vóórdat de bv is opgericht, kunt u een onderneming voeren. Als de notaris bezig is met de voorbereiding voor de oprichting kunt u met een bv i.o. naar buiten treden. 

Maak uw zakenpartners duidelijk dat u contracten sluit namens de bv in oprichting. Soms zet een eenmanszaak 'bv i.o.' achter de naam, omdat deze in een toekomstige bv wordt ondergebracht. De contracten in deze fase zijn namens de eenmanszaak. De bv kan een contract later alleen overnemen als de andere partij hiermee akkoord gaat. Is de bv in oprichting als onderneming actief? Dan is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Een notaris moet hierbij verklaren de oprichting te verzorgen.

Aansprakelijkheid

Met een bv bent u in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van uw bedrijf. Maar als u directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken u vaak ook privé meetekenen voor leningen. Hierdoor wordt u alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Ook kunt u persoonlijk aansprakelijk zijn als:

  • u te zware contracten bent aangegaan en wist (of kon voorzien) dat de bv hieraan niet kon voldoen.
  • u de Belastingdienst niet op tijd meldt dat u de belastingen en premies niet kunt betalen.
  • u de belastingen en premies niet kunt betalen door onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de Belastingdienst.
  • de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur in de 3 voorgaande jaren. Onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld het niet deponeren van jaarstukken.
  • als u uitkeringen doet waarvan u kon weten dat deze de bv in gevaar konden brengen (uitkeringstoets).

Als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarmee u deelneemt in de bv.

Meer informatie over aansprakelijkheid van bestuurders.

Eenmanszaak of bv kiezen?

Als u twijfelt tussen een eenmanszaak of een bv, zet dan de verschillen op een rij en bepaal wat voor u belangrijk is. De belastingtarieven voor de bv zijn bijvoorbeeld iets lager, maar de jaarlijkse kosten zijn weer wat hoger. Ook het verschil in de aansprakelijkheid speelt voor veel ondernemers een rol. Meer over de keuze tussen de eenmanszaak en bv.

Uitkeringstoets bij onttrekken van geld aan bv

Sinds 1 oktober 2012 moeten bestuurders een uitkeringstoets doen als zij geld aan de bv onttrekken. Bijvoorbeeld als het bestuur dividend wil uitkeren aan aandeelhouders. Dat kan alleen als er voldoende geld in de bv aanwezig is. Het voortbestaan van de onderneming mag niet in gevaar komen en de schuldeisers moeten betaald kunnen krijgen. Om de belangen van schuldeisers veilig te stellen, moet het bestuur toetsen of de bv tot ongeveer een jaar na de uitkering de opeisbare schulden kan betalen. Kan dat, dan moet het bestuur goedkeuring verlenen voor het onttrekken van geld aan de bv. Kan de bv dat niet, dan mag het bestuur geen goedkeuring verlenen. Een bestuurder die uitkeert terwijl dat achteraf niet verantwoord bleek, kan hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Jaarrekening deponeren

Uw bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de KvK. Welke gegevens u moet deponeren, hangt af van de omvang van uw bedrijf.

Belastingen bij de bv

Bezit u als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een 'aanmerkelijk belang' en bent u dga. Als dga betaalt u inkomstenbelasting over uw loon en eventueel dividendbelasting. Het is relatief duur om salaris op te nemen uit een bv, een dividenduitkering is belastingtechnisch goedkoper. De Belastingdienst staat echter niet toe dat u geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn, met een minimumjaarsalaris van € 44.000 (gebruikelijkloonregeling). Over de winst van de bv wordt vennootschapsbelasting (vpb) betaald. Meer over belastingen.  

Sociale zekerheid

Als directeur-grootaandeelhouder bent u als werknemer in dienst van de bv en werknemer voor de sociale verzekeringen. Behalve als:

  • u 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering heeft (eventueel samen met uw echtgenoot);
  • u en uw directe familieleden tweederde of meer van de aandelen bezitten;
  • u niet tegen uw wil ontslagen kan worden.

In dit geval valt u niet onder de werknemersverzekeringen en kunt u zich vrijwillig verzekeren (zie ook bij de eenmanszaak). 

Uw bedrijf verkopen

Als u uw bedrijf wilt verkopen, dan verkoopt u uw aandelen, of u verkoopt de onderneming (machines, inventaris etc.) uit de bv. Bij aandelenverkoop betaalt de dga inkomstenbelasting over de opbrengst. Als u de onderneming uit de bv verkoopt, dan betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst. Als de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv is, dan betaalt deze holding (of moeder) in principe geen belasting over de opbrengst als zij 5 % of meer van de aandelen bezit.

Holding en stamrecht-bv

Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. U kunt deze constructie gebruiken om kapitaal (zoals winst of uw pensioenvoorziening) te scheiden van uw ondernemersrisico. In een stamrecht-bv wordt een ontslagvergoeding ondergebracht. Meer over de holding en stamrecht-bv.

One-tier board

De rol van toezichthouder wordt bij een bv of nv vaak vervuld door de Raad van Commissarissen. Sinds 1 januari 2013 kunt u voor het toezicht ook kiezen voor een one-tier board.

Downloads

Deze informatie is geplaatst door de

  • Kamer van Koophandel

Neem contact op met

Kamer van Koophandel


Hoe werkt informatie op maat?